Акционерное общество (АО)

Акционерное общество (АО) – это хозяйственное общество, уставной фонд которого разделен на определенное число акций, имеющих одинаковую номинальную стоимость. Акционеры не отвечают по обязательствам АО и нест риск убытков, связанных с хозяйственной деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Если акционеры не полностью оплатили свои акции, то они несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.

Правовое регулирование АО осуществляется ГК, Законом
«О хозяйственных обществах» (далее – Закон) и другими нормативными правовыми актами.

Фирменное наименование содержит указание на то, что общество является акционерным.

В процессе образования АО участники заключают между собой в письменной форме договор, который определяет порядок их совместной деятельности по созданию общества.

Учредительным документом АО является устав, утвержденный учредителями. Устав, кроме сведений для юридических лиц (п. 2
ст. 48 ГК), содержит следующие сведения:

– условия о категории выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве;

– размер уставного фонда общества;

– права акционеров;

– состав и компетенция органов управления обществом, порядок принятия решений, в том числе и по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством;

– иные сведения, предусмотренные законодательством.

Акционерные общества бывают двух типов: закрытые (ЗАО) и открытые (ОАО).

В закрытом АО акции распределяются среди заранее определенного круга лиц, список которых прилагается к уставу. Количество участников ЗАО ограничивается 50 лицами.

В ОАО круг акционеров заранее не определен, численность не ограничена, акции продаются путем открытой подписки или свободной реализации. ОАО обязано ежегодно публиковать годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибыли и убытков.

Акционеры обязаны оплатить к моменту регистрации 50% акций, остальные в течение года с момента регистрации.

Акции выпускаются только именные. Они бывают двух видов: привилегированные и простые. Привилегированные акции не должны превышать 25% уставного фонда АО (п. 1 ст. 102 ГК).

Каждая простая акция удостоверяет одинаковый объем прав ее владельца.

Привилегированные акции могут быть одного или нескольких типов (определяется в уставе).

Один тип привилегированных акций определяет одинаковый объем прав его владельца.

Типы привилегированных акций различаются объемом удостоверяемых ими прав, в том числе фиксированным размером дивиденда, и (или) очередностью его выплаты, и (или) фиксируемой стоимостью имущества, подлежащего передаче в случае ликвидации АО, и (или) очередностью его распределения (см. ст. 70 Закона).

Таким образом, обладатели привилегированных акций имеют фиксированные дивиденды, стоимость имущества ликвидационного остатка и первоочередную возможность их получения, но не имеют права голоса при участии в общем собрании, которым наделены владельцы простых акций, за исключением принятия решений о реорганизации или ликвидации АО, а также внесении в устав изменений, затрагивающих их интересы, а также в случае отказа в своевременной выплате дивидендов до момента их выплаты в полном объеме.

Не допускается выплата дивидендов, если:

1) стоимость чистых активов АО меньше его уставного фонда и резервного фонда либо станет меньше в результате выплаты;

2)     не полностью оплачен уставной фонд;

3)     АО имеет устойчивый характер неплатежеспособности;

4)     не завершен выкуп акций АО по требованию его акционеров.

Уменьшать размер уставного фонда АО может по решению общего собрания в связи с уменьшением стоимости чистых активов ниже уровня уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций либо сокращения их общего количества. Уменьшение уставного фонда допускается после уведомления кредиторов, которые в свою очередь могут потребовать досрочное прекращение или исполнение обязательств и возмещения убытков.

Увеличение уставного капитала АО производится после его полной оплаты путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Увеличение уставного фонда АО с целью покрытию понесенных им убытков не допускается.

Высшим органом АО является общее собрание, к компетенциям которого относятся:

– изменение устава общества, размера его уставного фонда;

– избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества, досрочное прекращение их полномочий;

– образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если этот вопрос уставом не отнесен к компетенции совета директоров;

– утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков общества, распределение его прибыли и убытков;

– решение о реорганизации или ликвидации общества;

– иные вопросы, предусмотренные законодательством.

Акционерное общество может преобразовываться в ООО, ОДО, в производственный кооператив, а также в унитарное предприятие, когда в составе АО остался один участник.