Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – это хозяйственное общество, учрежденное двумя или более лицами, уставной фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Правовое регулирование ООО осуществляется в соответствии с положениями ГК Республики Беларусь и Закона «О хозяйственных обществах» (в новой редакции от 10.01.2006 г.).

Фирменное название ООО содержит наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».

Число участников ООО не должно превышать 50 (ст. 91 Закона «О хозяйственных обществах» – далее Закона) и не может состоять из одного. Превышающая численность должна быть уменьшена в течение года, либо необходимо реорганизовать ООО в АО или, если один участник, в унитарное предприятие. Иначе ООО подлежит ликвидации в судебном порядке.

Учредительными документами является договор, подписанный учредителями, и утвержденный ими устав.

Учредительные документы, кроме общих сведений для юридических лиц (п. 2 ст. 48 ГК), должны содержать также следующие условия:

– о размере уставного фонда общества;

– о размере долей каждого из участников;

– о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов;

– об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов;

– о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законодательством (см.: ст. 88 ГК и ст. 92 Закона).

Уставной фонд формируется в два этапа:

1-ый – до регистрации ООО в размере 50%;

2-ой – до конца года после регистрации – все остальное.

Освобождение участников от обязанностей внесения вклада в уставной фонд не допускается.

Если стоимость чистых активов после финансового года меньше установленного фонда, то он может быть уменьшен с оповещением кредиторов, которые имеют право потребовать досрочное прекращение или исполнение обязательств и компенсации убытков. Ниже установленной законодательством минимальной суммы уменьшать фонд нельзя. Допускается и увеличение уставного фонда.

Высшим органом ООО является общее собрание его участников. Исполнительный орган может быть коллегиальным или единоличным (в том числе и не из числа участников ООО).

К исключительной компетенции общего собрания участников ООО относятся:

1) изменение устава общества и размера его уставного фонда;

2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;

3) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределения его прибыли и убытков;

4) решение о реорганизации или ликвидации общества;

5) избрание ревизорной комиссии (ревизора) общества;

6) решение о принятии новых участников общества;

7) принятие и утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг и иные вопросы, определенные законодательством (см.: ст. 90 ГК и ст. 34, 107 Закона). Некоторые вопросы могут также быть отнесены к компетенции общего собрания общества учредительными документами ООО. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органом.

Для реорганизации или ликвидации ООО добровольно необходимо единогласное решение его участников. Необходима также реорганизация в АО, производственные кооператиы, унитарное предприятие или ликвидация в судебном порядке в случае банкротства или, как мы уже указывали, в результате нарушения численности участников.

Наконец, участник ООО имеет право в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников (ст. 93 ГК).